保密的行动准则:600071保密的略语:凤凰光学公报号:临2016-084

凤凰光学共有共有有限公司

第十七届董事会

举行或参加会议分辨率公报

公司及宏观世界董事担保赢得委托、正确、宏观世界的,无虚伪记载、给错误的劝告性演出或令人满意地失误,从此其满意的的可靠性、正确性和宏观世界的性承当个人和协同指责。

凤凰光学共有共有有限公司(以下略语“公司”)于2016年12月9日以书信方法检阅第十七届董事会举行或参加会议,检阅这次举行或参加会议的供传阅的将于。8名董事应在举行或参加会议上开票。,8名实践开票董事,举行或参加会议适合《中华人民共和国公司条例》(以下略语“《公司条例》”)和《凤凰光学共有共有有限公司条例》(以下略语“公司条例”)关心规定的。董事会细想经了以下运动::

一、项目中的公司令人满意地资产重组的商讨与采用、条例草案

据洛杉矶公司称、《中华人民共和国保密的法》(以下略语《保密的法》)。、的股本上市的公司令人满意地资产重组必须穿戴的、项目中的令人满意地资产重组若干问题的规定的、法规和正常化发送的关心规定的,经彻底的自身反省和公司实践机遇的显示,董事会以为公司适合是你这么说的嘛!法度规定的。、使见效令人满意地资产重组为ST的大声喊先决条件和先决条件。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

二、细想和经项目中的

公司拟向浙江海康科技共有有限公司(以下略语“海康科技”或“标的公司”)宏观世界同伴发行共有依靠机械力移动海康科技100%股权(以下略语“这次重组”)。这次重组的买卖彼之一中电海康集团共有有限公司(以下略语“中电海康”)不得不公司股份同伴凤凰光学股份共有有限公司(以下略语“凤凰股份”)100%股权,公司间接的股份同伴。据洛杉矶公司称、《保密的法》、上海保密的买卖所的股本上市规定的及安心法度、法规和正常化发送的关心规定的,中甸海康是本公司的关系大肚子。,这次重组形成关系买卖。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

三、细想和经《依靠机械力移动资产及相关性买卖法案》

海康科技的8名同伴均为其他同伴的买卖对方。,包孕中电海康、杭州宾康投入共有有限公司(以下略语宾康第一次)。、严晨、范文、吴光荣、乐家龙、何东飞、孩童学会程度。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

这次重组收买的目的资产为海康科技。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

这次重组依靠机械力移动的根底资产的估量价钱,100万元,终极买卖价钱以具有保密的事情资历的资产评价机构以2016年6月30日为规范日号的、基本原则评价传达中列出的评价出路,由买卖单方协商确定。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

由于根底资产的估量,根底资产的买卖价钱暂定为7,100万元。公司发行的股本有利对价。买卖彼经这次重组赢得的对价列举如下:

注:替换共有全部含义=收买买卖对价和发行。因该腔调计算的发行全部含义精密的至股,发行共有不成枯萎:枯萎,自告奋勇废彼。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

这次重组中发行共有依靠机械力移动资产(以下略语“这次发行”)的共有为境内上市的人民币合法权利股(A股),每股人民币元。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

这次发行的迷住共有均为非有议论余地的发行给SP的表格。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

就是这样问题是瞄准中甸海康的、滨康投入、严晨、范文、吴光荣、乐家龙、何东飞、孩童学会程度等8名海康科技的同伴。发行人认捐海康科技与。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

在完全地思索公司的市盈率的根底上,公司与彼交涉,完全地思索每边维护,确定这次发行价钱以限定价格规范新来120个买卖日公司的股本买卖平均价格作为市面指的是价,限定价格因不下面的市面指的是价钱的90%,确定元/股发行价钱。

结果公司在发行规范日和、配股、资金公积金不总计等额、除息事项的,发行价钱将作实质性的健康状态。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

基本原则公司眼前对迷住同伴的思索,o,000,千元及发行价元/股计算,公司向海康科技宏观世界同伴发行32股共有。,550,784股。

公司终极发行的共有全部含义以奇纳河保密的人的监督管理委任(以下略语“奇纳河证监会”)赞同的全部含义为准。结果公司在发行限定价格规范日经过有股息、配股、资金公积金不总计等额、除息事项的,基本原则健康状态后的发料涂单健康状态发料全部含义。

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为应对因宏观世界资金市面动摇从此公司所处顾客A股的股本上市的公司资金市面表示多样化等市面及顾客做代理商形成的公司股价大幅动摇对这次重组能够发作的不顺假装,基本原则《必须穿戴的》的关心规定的,为重组设置以下价钱健康状态项目:

(1)价钱健康状态顺序目的

调价顺序的健康状态对象是t的发行价。,根底资产的价钱不成健康状态。

(2)价钱健康状态顺序的无效先决条件

价钱健康状态顺序的无效先决条件是股权。

(3)价钱健康状态期

价钱健康状态顺序的可调价打拍子为公司细想这次重组的同伴大会分辨率公报日至这次重组赢得奇纳河证监会赞同前。

(4)调价春季先决条件

价钱健康状态的春季先决条件列举如下:

在可调价钱打拍子,上证综指()在任一买卖新来的延续20个买卖日中有无论如何10个买卖日较公司因这次重组第一次停牌新来一买卖日即2016年7月11日清算点数(即2,点)降下超越10%。

或许,在可调价钱打拍子,申万光学光()在任一买卖新来的延续20买卖日中有无论如何10个买卖日较公司因这次重组第一次停牌新来一买卖日即2016年7月11日清算价钱(即1,点)降下超越10%。

(5)调价日期

在可调价钱打拍子,价钱健康状态的无论如何单独春季先决条件的日期。

(6)发行人价钱健康状态机制

当春季先决条件发作时,公司有权在春季先决条件发作之日起20个买卖不日检阅董事会举行或参加会议细想确定无论因是你这么说的嘛!价钱健康状态顺序对这次发行的发行价钱停止健康状态。若是你这么说的嘛!发行价钱健康状态顺序的见效先决条件使满足且董事会细想确定对发行价钱停止健康状态的,价钱健康状态规范日为,这次发行的发行价钱健康状态为调价规范新来20个买卖日(不包孕调价规范日当天)的的股本上市的公司的股本买卖平均价格的90%。

到处可调价钱打拍子,公司最适当的健康状态一次发行价钱。。

(七)共有发行全部含义的健康状态

根底资产的价钱不成健康状态,发行共若干全部含义应基本原则。

(8)调价规范日至发行日打拍子除权、除息事项

结果公司在价钱健康状态规范日和、配股、资金公积金不总计等额、除息事项的,发行价钱将作实质性的健康状态。,发行共若干全部含义应基本原则,终极发行的共有全部含义应以终极发行的共有全部含义为根底。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

入口规范日至好割日的打拍子。,根底资产回转,或因安心辩论增添的节净资产归公司迷住。;标的资产浪费,或因安心辩论而增加的净资产节由买卖彼因其各自不得不海康科技的股权对立比率以连带指责方法协顺对称重复公司或海康科技以现钞方法找补,弥补钱以德勤审计传达为准。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

基本原则公司与买卖彼签字的附见效先决条件的《发行共有依靠机械力移动资产礼仪》(以下略语“《依靠机械力移动资产礼仪》”),买卖彼有责任急速前进海康科技至迟在《依靠机械力移动资产礼仪》见效后2个月内实施吃光同伴变换的工商业登记手续,将海康科技的股权让给公司。满足是你这么说的嘛!共若干让,彼应催促海康科技满足,而且创造、预备并签字大声喊的发送。

基本原则资产依靠机械力移动礼仪,一点一方不实行或瑕疵实行礼仪规定的的任务或在礼仪中所作的担保赢得与事情非或有失误,形成违背和约。解约方应对解约行动承当解约指责。,抵补违约方因解约方的该等解约行动而蒙受的迷住浪费(包孕为克制不要浪费而花钱的东西的使丧失、保持费、公证费、有理的费,如代理费。彼的解约指责仅限于。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

奇纳河电力海康委任,公司未成功决定性的的共有化妆除外。,其在这次重组中认捐的公司共有自该等共有发行完毕之日起36个月内将不以一点方法整齐的或间接的让,在公司与买卖彼就这次重组签署的《决定性的预测化妆礼仪》及其弥补礼仪所商定的充分地一次决定性的无怨接受化妆和减值化妆满足前亦不得让,在此以后因奇纳河证监会和上海保密的买卖所(以下略语“呈送所”)关心规定的家具。

中电海康进一步无怨接受,结果公司的股本延续20个买卖日的清算价,或许公司的清算价下面的发行价。,奇纳河电力认捐公司共若干锁定期。结果疑问重组暂代他人职务或宣布参加竞选的传达、给错误的劝告性演出或令人满意地失误,司法机关或奇纳河证监会考察,在考察完毕前,中电海康不得让在公司懂得合法权利的共有。

CLP海坎在更远处的买卖对方的无怨接受,因这次发行拿来的共有自该等共有发行完毕之日起24个月内将不以一点方法整齐的或间接的让。在此根底上,放回转预测化妆的运转或操作性能和可成功性,除中电海康在更远处的安心买卖方不得不的共有在:(1)第一期共有应于这次发行的共有上市满24个月且标的公司回转化妆打拍子第二的个账目年度决定性的专项复核传达宣布参加竞选后破除锁定,第一期破除锁定的共有全部含义=该等买卖彼经这次发行赢得的共有数×70%-买卖彼于回转化妆打拍子前二个账目年度应化妆共有全部含义总和;(2)第二的阶段共有应在传达宣布参加竞选后解锁。,第二的期破除锁定的共有全部含义=该等买卖彼经这次发行赢得的共有数×30%-回转化妆打拍子第三个账目年度应化妆共有全部含义-减值考验应化妆共有全部含义。

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这些的股本将在上海保密的买卖所上市。。

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这次发行满足后,公司累计未分配回转由。

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发行分辨率的无效期为自海报当播音员之日起12个月。。公司已拿来奇纳河证监会项目中的这次发行的称赞发送的。,无效期志愿地延年益寿至本和约的满足日期。。

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是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。。

四、细想和经细想运动及其首脑举行或参加会议

董事会细想经了《凤凰光学共有共有有限公司发行共有依靠机械力移动资产暨关系买卖预案》及其摘要。

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五、细想经签字《出境先决条件一》的运动

准许与T买卖对方签署依靠机械力移动资产礼仪。。

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是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

六、细想经签字《出境先决条件一》的运动

准许公司与买卖彼就这次重组相关性事项签署附见效先决条件的《决定性的预测化妆礼仪》。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

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七、细想和经项目中的忠于《约》第4条的法案

董事会以为:

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

八、细想和经《中华人民共和国行政诉讼法》法度顺序的宏观世界的性。、项目中的送交法度发送适合性和无效性公务的的提议

董事会以为,家具公司重组的法度顺序,忠于相关性法度法规、规章、正常化发送和公司条例,向上海保密的买卖所送交的法度发送是合法无效的。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

九、细想经《项目中的提请同伴大会称赞中电海康集团共有有限公司免于以提名收买方法增持公司共若干运动》

基本原则《的股本上市的公司收买必须穿戴的》(以下略语“《收买必须穿戴的》”)四个十七条的规定的,此次重组将创始中电海康对。考虑到奇纳河电力海康委任3年内不让经这次重组拿来的公司新股票,基本原则《收买必须穿戴的》特别感应十三个的条,董事会大声喊先决条件检阅同伴大会。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

十、细想经《项目中的提请同伴大会委托董事会全权代表的实施这次令人满意地资产重组关心安排方式的运动》

董事会大声喊先决条件同伴大会,详细委托见识列举如下:

6、本委托书的无效期为自委托日期起12个月。。公司无论拿来奇纳河证监会项目中的这次重组的称赞发送,无效期志愿地延年益寿至。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

十一、细想经《项目中的T公司改制上市的运动》

这次重组买卖彼之一中电海康于2015年7月1日经无偿划转拿来公司股份同伴凤凰股份100%股权,变成公司的间接的股份同伴,公司实践把持人由江西省国家资产人的监督管理委任变换为国务院国家资产人的监督管理委任,把持权变换。到眼前为止收买先前满足,的股本上市的公司把持权未发作多样化,且的股本上市的公司自把持权变换之日迄今未超越60个月。基本原则2011年菲尼克斯光学的审计财务数据、标的公司还没有审计的2015年财务数据从此初步买卖评价机遇,在这次买卖中,标的公司在近的单独账目年度(即2015年度)所发作的净回转(演绎非惯常盈亏账目前后的净回转的较高者为准)占的股本上市的公司把持权变换的前单独账目年度(即2014年度)经审计的兼并财务会计传达的净回转的比率实现100%前述事项;资产净数与估计买卖钱孰高值占上市把持权变换的前单独账目年度(即2014年度)经审计的兼并财务会计传达资产净数的比率实现100%前述事项。从此,这次重组按规定的形成重组上市。。

选举机遇:副出发刘贤、史锋、张伟伎俩开票,五张无效票,五张准许票,排斥0票,弃权0票。

是你这么说的嘛!提案该当送交同伴大会细想。。

十二、细想和经项目中的专一性检阅

基本原则公司重组的实践机遇,考虑到眼前的相关性审计、评价等任务还没有满足,公司确定检阅同伴会细想公司的重组。。公司将停止相关性审计。、满足评价和安心任务,这次重作安排的关心事项由本公司细想。,并收回检阅同伴大会的供传阅的,与改正关心之事项,应向保密的投入管理局提名。。

选举机遇:本法案有8票无效,8张准许票,排斥0票,弃权0票。

十三个的、增加股份扩股运动的细想与经

举行或参加会议一致以为公司应当投入,10000元认缴协益电子(苏州)共有有限公司(略语“苏州协益”)新增注册资金,增加股份满足后公司不得不苏州协益26%股权。关心资金增添的详细传达,请商议公司的公报。:临2016-088)

选举机遇:本法案有8票无效,8张准许票,排斥0票,弃权0票。

十四的记号、细想经《公司准许股份分店凤凰光学(广东)共有有限公司不延年益寿经纪期的运动》

考虑到公司股份分店凤凰光学(广东)共有有限公司营业限期将于2017年8月27日成熟的,单方准许菲尼克斯光学(广东)共有有限公司作为股份分店,并委托财务总管开展事情重组的前期任务。公司将即时实行传达宣布参加竞选任务。。

选举机遇:本法案有8票无效,8张准许票,排斥0票,弃权0票。

格外地供传阅的。

凤凰光学共有共有有限董事会

2016年12月10日

保密的行动准则:600071保密的略语:凤凰光学公报号:临2016-088

凤凰光学共有共有有限公司

外商投入公报

董事会及宏观世界董事担保赢得:、给错误的劝告性演出或令人满意地失误,从此其满意的的可靠性、正确性和宏观世界的性承当个人和协同指责。

重要满意的注意事项:

投入目的决定:汇益电子(苏州)共有有限公司(以下略语苏州汇

投入钱及比率:凤凰光学共有共有有限公司(以下略语“公司”或“凤凰光学”)拟投入1,苏州汇业增加股份扩股1万元,这次增加股份满足后公司不得不苏州协益26%共有。详细投入额和持股比率。

一、外商投入概略

为助长凤凰光电现象从事工业的构象转移晋级,提高和扩张光学汽车的灯玻璃从事工业的,延伸从事工业的链、富产的生产线,公司拟与第三方及标的公司果核工作组协同以现钞方法认缴苏州协益新增注册资金(以下略语“这次增加股份”),公司现存的投入,10000元,这次增加股份满足后公司不得不苏州协益26%股权。

公司2016年12月9日检阅的第十七届董事会举行或参加会议,八票同意、0票支持、0票弃权增加股份扩股运动的细想与经。这件事用不着送交同伴大会。

二、这次增加股份干基本机遇

第三方果核工作组和插一脚本最大值的目的公司、海宁建志、湘潭第一次、干企业一般职员持股平台、郑长生修饰、徐文义修饰。单方的详细机遇列举如下:(降到B26)

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